KYB-Compliance für US-Territorien: Puerto Rico und die USVI erklärt

Wenn deutsche und europäische Unternehmen Geschäftsbeziehungen mit US-amerikanischen Partnern aufbauen, denken Compliance-Verantwortliche meist an die 50 Bundesstaaten – Delaware, New York, Texas. Doch ein blinder Fleck in der KYB-Praxis (Know Your Business) betrifft US-Territorien wie Puerto Rico und die U.S. Virgin Islands (USVI). Beide Gebiete sind zwar kein US-Bundesstaat, aber rechtlich Teil der Vereinigten Staaten, besitzen eigene Unternehmensregister und unterliegen US-Bundesrecht. Für die KYB Compliance US Territorien bedeutet das: eigene Regeln, eigene Risiken, eigene API-Endpunkte.

Dieser Leitfaden erklärt, warum Puerto Rico und USVI für EU-Compliance-Teams besondere Aufmerksamkeit verdienen, welche regulatorischen Pflichten aus dem deutschen Geldwäschegesetz (GwG) und der EU-Geldwäscherichtlinie AMLD6 entstehen, und wie Sie die Unternehmensverifizierung über die OpenSOSData API automatisieren – inklusive konkretem Code-Beispiel.

Warum US-Territorien ein Compliance-Risiko darstellen

Puerto Rico und die USVI sind sogenannte „unincorporated territories" der USA. Unternehmen dort können nach lokalem Recht gegründet werden – unabhängig vom US-amerikanischen Bundesrecht für Bundesstaaten. Das schafft eine Grauzone: Aus europäischer Perspektive handelt es sich um US-Einheiten, die jedoch nicht über die typischen Kanäle des Handelsregistersystems der 50 Bundesstaaten erreichbar sind.

Konkrete Risikofaktoren:

• Geringere Transparenz: In einigen US-Territorien sind die Offenlegungspflichten für wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership) weniger streng als in Delaware oder New York.
• Steuerliche Sonderregimes: Puerto Rico bietet unter dem Programm Act 60 erhebliche Steuervorteile, was Strukturen zur Steuervermeidung attraktiv macht und erhöhte GwG-Sorgfaltspflichten auslöst.
• OFAC-Relevanz: US-Territorien unterliegen vollständig den OFAC-Sanktionslisten. Ein EU-Unternehmen, das mit einer sanktionierten Entität in Puerto Rico Geschäfte macht, haftet nach EU- und US-Recht.
• Keine FATF-eigene Kategorie: Die FATF kategorisiert US-Territorien nicht separat – sie laufen unter „USA", was bei der Risikobewertung zu Fehleinschätzungen führen kann.

Regulatorischer Rahmen: GwG, AMLD6 und GDPR

Deutsches Geldwäschegesetz (GwG)

§ 10 GwG verpflichtet Verpflichtete – Banken, Finanzdienstleister, Notare, Rechtsanwälte und bestimmte Gewerbetreibende – zur Identifizierung von Vertragspartnern und wirtschaftlich Berechtigten. Bei juristischen Personen aus Drittstaaten, wozu US-Territorien zählen, ist eine verstärkte Sorgfaltspflicht nach § 15 GwG zu prüfen, insbesondere wenn das Länderrisiko erhöht ist oder keine ausreichende Transparenz über die Unternehmensstruktur besteht.

EU AMLD6 (6. Geldwäscherichtlinie)

Die AMLD6, die seit Dezember 2020 in nationales Recht umzusetzen war, erweitert den Katalog der Vortaten zur Geldwäsche und verschärft die Haftung juristischer Personen. Für KYB-Prozesse relevant: Die Richtlinie verlangt, dass Unternehmen ihre Gegenparteien auf Basis verlässlicher, unabhängiger Quellen verifizieren. Offizielle Handelsregisterauszüge – auch aus US-Territorien – gelten als solche Quellen. Die kommende AMLD-Paketreform (AML-Verordnung 2025) wird diese Anforderungen weiter konkretisieren.

GDPR und US-Geschäftsdaten

Ein oft unterschätzter Aspekt: Das Abrufen von Unternehmensdaten aus US-Registern und deren Speicherung in EU-Systemen berührt die DSGVO. Grundsätzlich gilt: Daten juristischer Personen fallen nicht in den Schutzbereich der DSGVO. Sobald jedoch personenbezogene Daten natürlicher Personen (z. B. Name des Registered Agent, Adresse von Gesellschaftern) übertragen werden, greift Art. 44 ff. DSGVO. Für Transfers in die USA ist seit dem EU-US Data Privacy Framework (seit Juli 2023) eine angemessene Rechtsgrundlage vorhanden, sofern der US-Empfänger zertifiziert ist.

Puerto Rico: Das Unternehmensregister im Detail

Das Puerto-ricanische Unternehmensregister wird vom Departamento de Estado de Puerto Rico geführt. Dort können Corporations, LLCs und Partnerships eingetragen sein. Besonderheiten:

• Eigene Registernummern, die nicht dem Schema US-amerikanischer Bundesstaaten folgen
• Spanischsprachige Einträge – relevant für die Dokumentenprüfung im Compliance-Team
• Act-60-Unternehmen unterliegen zusätzlichen Berichtspflichten gegenüber der Puerto-ricanischen Steuerbehörde (Hacienda)

U.S. Virgin Islands: Kleines Territorium, großes Risiko

Die USVI (St. Croix, St. John, St. Thomas) haben historisch als Offshore-Strukturierungsstandort gedient. Das lokale Unternehmensregister bietet weniger öffentlich einsehbare Informationen als die meisten US-Bundesstaaten. Für EU-Compliance-Teams bedeutet das: höherer manueller Aufwand und erhöhtes Risiko von Deckmantelgesellschaften. BaFin-Guidance zu Drittlandsgegenparteien empfiehlt bei eingeschränkter Datenlage explizit, auf automatisierte Registerdatenabfragen zurückzugreifen und Lücken zu dokumentieren.

OpenSOSData API: Automatisierte Abfrage für alle US-Territorien

Die OpenSOSData API deckt alle 50 US-Bundesstaaten sowie Washington D.C., Puerto Rico und die U.S. Virgin Islands ab – insgesamt über 23 Millionen Entitäten. Die API gibt zurück: Unternehmensname, Rechtsform, Register-ID, Status, Gründungsdatum, Registered Agent und Adresse.

Preise: Live-Abfragen kosten $0,10 pro Lookup (ca. 0,09 EUR), bei Volumen ab $0,0314. Gecachte Abfragen kosten $0,01 pro Lookup, bei Volumen ab $0,00314. Kein Abonnement, Pay-as-you-go. Registrierung unter app.opensosdata.com.

Praxisbeispiel: Unternehmensabfrage für Puerto Rico und USVI

Das folgende Python-Beispiel zeigt, wie Sie im KYB-Workflow automatisch eine Entität in Puerto Rico und eine in den USVI abfragen und das Ergebnis für die Compliance-Dokumentation aufbereiten:

import requests
import json

# API-Schlüssel aus sicherer Umgebungsvariable laden
API_KEY = "IHR_API_SCHLÜSSEL"
ENDPOINT = "https://api.opensosdata.com/v1/lookup"

# Header mit Authentifizierung
headers = {
    "Authorization": f"Bearer {API_KEY}",
    "Content-Type": "application/json"
}

# Liste der zu prüfenden Unternehmen in US-Territorien
unternehmen = [
    {
        "name": "Caribbean Trading Solutions LLC",
        "state": "PR",   # Puerto Rico
        "kommentar": "Prüfung nach § 10 GwG, erhöhtes Risiko Act-60"
    },
    {
        "name": "Island Holdings Corp",
        "state": "VI",   # U.S. Virgin Islands
        "kommentar": "Verstärkte Sorgfaltspflicht nach § 15 GwG"
    }
]

# Ergebnisse für Compliance-Dokumentation sammeln
ergebnisse = []

for firma in unternehmen:
    # API-Anfrage zusammenstellen
    payload = {
        "business_name": firma["name"],
        "state": firma["state"]
    }

    antwort = requests.post(ENDPOINT, headers=headers, json=payload)

    if antwort.status_code == 200:
        daten = antwort.json()
        # Relevanzte Felder für KYB-Akte extrahieren
        eintrag = {
            "firmenname": daten.get("entity_name"),
            "rechtsform": daten.get("entity_type"),
            "register_id": daten.get("entity_id"),
            "status": daten.get("status"),
            "gruendungsdatum": daten.get("formation_date"),
            "registered_agent": daten.get("registered_agent"),
            "adresse": daten.get("registered_agent_address"),
            "territorium": firma["state"],
            "compliance_hinweis": firma["kommentar"]
        }
        ergebnisse.append(eintrag)
        print(f"[OK] {firma['name']}: Status = {daten.get('status')}")
    else:
        # Fehler protokollieren – wichtig für Auditpfad
        print(f"[FEHLER] {firma['name']}: HTTP {antwort.status_code}")
        ergebnisse.append({
            "firmenname": firma["name"],
            "fehler": f"HTTP {antwort.status_code}",
            "compliance_hinweis": firma["kommentar"]
        })

# Ergebnisse als JSON für Compliance-System exportieren
with open("kyb_territorien_ergebnis.json", "w", encoding="utf-8") as f:
    json.dump(ergebnisse, f, ensure_ascii=False, indent=2)

print("KYB-Prüfung abgeschlossen. Ergebnis in kyb_territorien_ergebnis.json gespeichert.")
  

Die vollständige API-Dokumentation finden Sie unter opensosdata.com/openapi.yaml.

Vergleich: Puerto Rico vs. USVI vs. typischer US-Bundesstaat

Best Practices für EU-Compliance-Teams

1. Territorien in die Risikoklassifizierung aufnehmen: Ergänzen Sie Ihre interne Länderliste um PR und VI als eigene Kategorien mit erhöhter Risikostufe.
2. Act-60 und USVI-EDC-Unternehmen flaggen: Automatisches Flag bei Registrierung in diesen Steuerprogrammen – Trigger für verstärkte Sorgfalt nach § 15 GwG.
3. OFAC-Check kombinieren: Jede API-Abfrage sollte mit einem OFAC-SDN-Abgleich verknüpft werden. US-Territorien unterliegen denselben Sanktionslisten wie Bundesstaaten.
4. Dokumentationspflicht erfüllen: Exportieren Sie API-Antworten als revisionssichere JSON-Dateien für Ihre Compliance-Akte.
5. Sprachbarriere bei PR adressieren: Spanischsprachige Einträge müssen intern übersetzt oder durch ein qualifiziertes Tool verarbeitet werden.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Fazit

KYB Compliance US Territorien ist kein Randthema mehr. Mit dem Wachstum digitaler Geschäftsbeziehungen und der zunehmenden Nutzung von Steueroptimierungsstrukturen in Puerto Rico und den USVI steigt das Risiko, dass EU-Unternehmen ohne es zu wissen mit intransparenten Entitäten in Berührung kommen. Die gute Nachricht: Mit der OpenSOSData API lassen sich auch diese Territorien automatisiert und kostengünstig abfragen – vollständig in bestehende KYB-Workflows integrierbar. Kombiniert mit einer klaren GwG-Risikoklassifizierung und DSGVO-konformer Datenverarbeitung erfüllen Sie die Anforderungen von AMLD6, GwG und BaFin-Guidance zuverlässig.